Organi societari
Il sistema di governance adottato da GALA si compone dei seguenti organi sociali:
- Assemblea degli azionisti;
- Consiglio di Amministrazione, che ha delegato parte delle proprie competenze gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione attribuendo allo stesso la carica di Amministratore Delegato e ha inoltre nominato al proprio interno il Comitato Controllo Interno e Rischi, con funzioni propositive e consultive;
- Collegio Sindacale.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in base alla normativa vigente.
Consiglio di Amministrazione
L’attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti il 28 giugno 2016 per il triennio 2016-2017-2018 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2018.
In conformità a quanto previsto dall’art. 2381 c.c. il Consiglio di Amministrazione valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società e valuta il generale andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione di GALA ha un ruolo centrale in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, definendone le linee di indirizzo, in modo che i principali rischi siano correttamente identificati, gestiti e monitorati. Il Consiglio di Amministrazione valuta, con il supporto del Comitato Controllo Interno e Rischi, l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché la sua efficacia.
Comitato Controllo Interno e Rischi
Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione, con un’adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché in quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
In particolare, il Comitato formula proposte ed esprime il proprio parere in merito alla definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; esprime altresì il proprio parere sulla valutazione periodica dell’adeguatezza e dell’efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Comitato sovrintende alle attività dell’Internal Audit ed esamina, più in generale, le problematiche inerenti al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
L’attuale Comitato Controllo Interno e Rischi è stato nominato nel 2016 dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da tre Consiglieri, uno dei quali Non Esecutivo.
I seguenti Consiglieri sono membri del Comitato:
- Adolfo Leonardi – Membro;
- Eugenio Maraghini Garrone – Membro.
Regolamento comitato controllo interno e rischi PDF
Collegio Sindacale
L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti il 28 giugno 2016 per il triennio 2016-2017-2018 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2018.
Il Collegio Sindacale vigila:
- sull’osservanza della legge e dello Statuto;
- sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Fanno parte del Collegio Sindacale:
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall’art. 2399 c.c..
Società di Revisione
L’Assemblea degli azionisti del 2 dicembre 2013, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha approvato il conferimento dell’incarico di certificazione del bilancio (di esercizio e consolidato) e dell’incarico di controllo contabile ai sensi dell’art. 2409 bis, co. 2 del c.c. alla società di revisione Reconta Ernst & Young per il triennio 2014-2015-2016, fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2016.
Sistema e regole di governance, controllo interno e gestione rischi
GALA ritiene che un efficace Sistema di Governance, Controllo Interno e Gestione dei Rischi contribuisce alla realizzazione degli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli, concorrendo ad assicurare la salvaguardia del patrimonio aziendale, l’efficienza e l’efficacia dei processi, l’affidabilità dell’informativa finanziaria, il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello statuto e delle procedure aziendali.
Il Sistema di Governance, Controllo Interno e Gestione dei Rischi è costituito dall’insieme di strumenti, strutture organizzative, regole e procedure, integrato nell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di GALA. Nella sua definizione la Società si è ispirata ai principali modelli di riferimento (in primis il modello COSO) e alle best practice nazionali e internazionali.
Il Sistema di Governance Controllo Interno e Gestione dei Rischi di GALA si articola su cinque livelli:
- Statuto;
- Codice etico;
- Modello di organizzazione e controllo 231;
- Procedure e comunicazioni interne;
- Sistema di valutazione e gestione dei rischi.
Statuto
Lo statuto è l’atto che definisce le caratteristiche essenziali della società e ne detta le principali regole di organizzazione e funzionamento. Nello statuto è definito il modello di amministrazione e controllo adottato e sono dettate le linee fondamentali per la composizione e la divisione dei poteri e dei ruoli degli organi sociali, nonché i rapporti fra questi.
Lo statuto fissa, integrando le disposizioni di legge, i criteri e le modalità per l’individuazione dei soggetti e degli organi aziendali che concorrono alla gestione e al controllo dell’impresa. Lo statuto descrive altresì i diritti spettanti agli azionisti, le relative modalità di esercizio e può essere modificato con delibera dell’Assemblea Straordinaria.
L’Assemblea Straordinaria del 2 dicembre 2013 ha adottato un nuovo Statuto Sociale, composto da 27 articoli, con efficacia a partire dall’ammissione alla negoziazione delle azioni della Società su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Statuto
Modello Organizzativo D. Lgs. 231 e Codice Etico
Secondo la disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi derivanti da reato di cui al d.lgs n. 231/01 gli enti – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati – in Italia o all’estero – nell’interesse o a vantaggio delle società.
In applicazione della suddetta normativa, il Consiglio di Amministrazione di GALA del 12 dicembre 2013 ha deliberato l’adozione del Codice Etico e del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo per la prevenzione dei reati previsti dal decreto stesso e ha istituito il relativo Organismo di Vigilanza. Fanno parte dell’Organismo di Vigilanza un componente esterno, individuato tra professionisti di comprovata competenza ed esperienza in diritto penale societario, con la carica di Presidente, il Presidente del Collegio Sindacale e il Responsabile della Funzione Internal Audit di GALA.
Il Modello 231 e il Codice Etico costituiscono importanti tasselli del Sistema di Governance Controllo Interno e Gestione dei Rischi di GALA. Le sinergie tra Codice Etico, che costituisce parte integrante del Modello 231, e Modello 231 sono sottolineate dall’assegnazione all’Organismo di Vigilanza di GALA delle funzioni di Garante di entrambi i documenti con il compito di promuoverne e verificarne l’attuazione.
In applicazione di quanto previsto nel Codice Etico e nel Modello 231, coloro che identifichino una violazione ai principi del Codice Etico e/o del Modello 231 sono tenuti a segnalarlo all’Organismo di Vigilanza di GALA, secondo una delle seguenti modalità:
- e-mail: odv@gala.it
- lettera riservata personale indirizzata al Presidente dell’Organismo di Vigilanza presso la sede della Società – Via Savoia 43/47 – 00198 Roma.
Parte Generale Modello 231 PDF
Procedura Internal Dealing
La procedura di Internal Dealing approvata il 2 dicembre 2013 dal Consiglio di Amministrazione di GALA e aggiornata il 4 luglio 2016 in relazione all’entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014, efficace e direttamente applicabile in tutti i Paesi membri dal 3 luglio 2016, ha l’obiettivo di identificare i Soggetti Rilevanti, le Persone Strettamente Legate e i relativi obblighi di comportamento ed informativi aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati. La procedura prevede a carico della Società l’obbligo di comunicazione al pubblico, entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla data di ricezione della comunicazione da parte dei Soggetti Rilevanti, delle informazioni relative alle operazioni effettuate da un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Legata, a condizione che il controvalore complessivo dell’operazione raggiunga l’importo di Euro 5.000 entro la fine di ciascun anno solare. A tal fine il Soggetto Rilevante deve comunicare all’Investor Relations l’operazione entro il giorno di mercato aperto successivo alla data di esecuzione.
Procedura Internal Dealing PDF
Procedura Informazioni Privilegiate
Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale del 29 luglio 2013, il 2 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di GALA ha approvato la procedura relativa alla Comunicazione delle Informazioni Privilegiate e Operazioni sul capitale e la procedura di Internal Dealing con l’obiettivo ultimo di prevenire gli abusi di mercato.
GALA riconosce che le informazioni sono un “asset” aziendale strategico che deve essere gestito in modo tale da assicurare la tutela degli interessi dell’impresa, degli azionisti e del mercato. A tal fine, le Procedure intendono sensibilizzare Soggetti Rilevanti, dipendenti e partner di GALA sul valore delle informazioni stesse e sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione e comunicazione, anche attraverso il richiamo al regime sanzionatorio connesso al mancato rispetto delle stesse.
La procedura Comunicazione delle Informazioni Privilegiate e Operazioni sul capitale, aggiornata il 4 luglio 2016 in relazione all’entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014, efficace e direttamente applicabile in tutti i Paesi membri dal 3 luglio 2016, regolamenta la gestione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate nonché le modalità di comunicazione all’esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
Soggetti Rilevanti e dipendenti sono tenuti a:
- adottare ogni misura e cautela atta a evitare l’accesso e la circolazione di Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate archiviando in maniera protetta la documentazione riservata di cui entrano in possesso nello svolgimento delle loro attività;
- non diffondere le Informazioni Privilegiate relative alla Società e alle sue controllate di cui siano venuti a conoscenza;
- informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché l’Investor Relator di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le società del Gruppo che essi ritengono potenzialmente privilegiate ovvero i Fatti Rilevanti di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte.
La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e della conseguente necessità di procedere ad una comunicazione al mercato, è effettuata dall’Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società che, a tal fine, si avvale dell’Investor Relator.
Procedura Informazioni Privilegiate PDF
Procedura Operazioni con Parti Correlate
Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale del 29 luglio 2013, il 2 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di GALA ha approvato la procedura Operazioni con parti correlate con l’obiettivo di assicurare la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.
In relazione al contenuto, la procedura riprende le previsioni del Regolamento Emittenti AIM e, in un’ottica di maggiore tutela ed operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da GALA a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di GALA.
Le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con regimi procedurali e obblighi di comunicazione differenziati in funzione della tipologia e della rilevanza dell’operazione.
In relazione all’informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Emittenti AIM. Nello specifico, nel caso in cui un’operazione con Parti Correlate sia soggetta agli obblighi di informativa price sensitive è previsto l’obbligo di comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti della procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate della Società. Uno specifico obbligo informativo (l’emissione di un “documento informativo”) è previsto anche nel caso di operazioni di maggiore rilevanza. Sono infine previsti obblighi informativi periodici sulle operazioni con parti correlate concluse in ciascun trimestre.
E’ compito del Collegio Sindacale verificare l’adeguatezza e l’effettiva applicazione della procedura relativa alle operazioni con parti correlate.
Sistema di Valutazione e Gestione Rischi
GALA ha sviluppato un modello di valutazione e gestione dei rischi con l’obiettivo di conseguire una visione organica e di sintesi dei principali rischi aziendali a livello di entità e di processo e dei relativi presidi e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un’adeguata valutazione e gestione dei rischi possa contribuire al raggiungimento degli obiettivi e ad accrescere il valore dell’azienda.
Il modello di valutazione e gestione dei rischi è stato definito sulla base di principi e best practice internazionali ed è parte integrante del Sistema di Governance Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
